公司法關于公司債卷概念和發(fā)行條件的相關規(guī)定

　　一、公司法關于公司債卷概念和發(fā)行條件的相關規(guī)定

　?。ǎ保梗梗衬辏保苍拢玻谷盏诎藢萌珖嗣翊泶髸瘴瘑T會第五次會議通過；根據１９９９年１２月２５日第九屆　全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正；根據２００４年８月２８日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正；２００５年１０月２７日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂；根據２０１３年１２月２８日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正；根據２０１８年１０月2６日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正）

　　第七章  公司債券

　　第一百五十三條

　　【公司債券的概念和發(fā)行條件】本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　公司發(fā)行公司債券，需符合什么樣的條件

　　公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

　?。ǎ保┚邆浣∪疫\行良好的組織機構：

　　（２）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息：

　?。ǎ常﹪鴦赵阂?guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司情券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合前述規(guī)定的條件外，還應當遵守《證券法》第１２條第２款關于“上市公司發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的案件”的規(guī)定。但是按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

　　《證券法》 第１５條

　　第一百五十四條

　　【公司債券募集辦法】發(fā)行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

　?。ㄒ唬┕久Q；

　?。ǘ﹤技Y金的用途；

　?。ㄈ﹤傤~和債券的票面金額；

　　（四）債券利率的確定方式；

　　（五）還本付息的期限和方式；

　?。﹤瘬Ｇ闆r；

　?。ㄆ撸﹤陌l(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；

　?。ò耍┕緝糍Y產額；

　?。ň牛┮寻l(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

　?。ㄊ┕緜某袖N機構。

　　公司債券募集辦法是公司為了募集公司債券而制定的載有法定內容的書那文件，是公司債券發(fā)行中最基本的文件，其主旨在于向社會投資者披露發(fā)行公司的經營狀況、財務狀況、盈利能力、風險情況和其他一切可能影響投資人認購債券的信息。

　?。玻埃埃的辍豆痉ā沸薷膶⒐緜墓芾眢w制改為核準制。公司債券某辦法必要記載事項增加了三項：一是債券募集資金的用途；二是債券擔保情況：三是債券的發(fā)行價格。修改了一處，將原來的“債券的利率”修改為“債券利率的確定方式”。

　　第一百五十五條

　　【公司債券票面的記載事項】公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　第一百五十六條

　　【公司債券的分類】公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

　　注解

　　記名債券是指券面上記載有公司債券持有人的姓名或者名稱的債券。由于記名債券記載了債券持有人的姓名或者名稱，所以，記名債券能夠有效地保障債券持有人對債券的所有權，當其被盜、遺失或者滅失時，債券持有人可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告失效、依法進行補救。

　　無記名債券是指券面上不記載公司債券持有人的姓名或者名稱的債券。無記名債券與記名債券相反，它不利于債券持有人保障其對債券的所有權。備無記名債券被盜、遺失或者滅失時，債券持有人不能依照公示催告程序請求人民法院宣告失效。

　　第一百五十七條

　　【公司債券存根簿】公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

　?。ㄒ唬﹤钟腥说男彰蛘呙Q及住所；

　?。ǘ﹤钟腥巳〉脗娜掌诩皞木幪枺?/p>

　?。ㄈ﹤傤~，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

　?。ㄋ模﹤陌l(fā)行日期。

　　發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

　　注解

　　公司債券存根簿，是指依法記載債券持有人及債券有關事項的簿冊。它是公司發(fā)行公司債券

　　的原始憑證，其設置及記載事項應當符合法律規(guī)定。

　　由于公司債券分為記名債券和無記名債券，所以要注意對發(fā)行這兩種債券時的公司債券存根簿有著不同的要求。

　　第一百五十八條

　　【記名公司債券的登記結算】記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

　　第一百五十九條

　　【公司債券轉讓】公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

　　公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。

　　公司申請公司債券上市交易，應符合什么樣的條件

　　關于公司申請公司債券上市交易的條件，２０１９年修訂的《證券法》按照市場化的改革方向，延續(xù)本條第兩款的規(guī)定，取消了關于股票、公司債券申請上市條件的具體規(guī)定，由證券交易所依法制定的上市規(guī)則規(guī)定具體的上市條件。同時，為加強對證券交易所制定上市規(guī)則、明確上市條件的規(guī)范，也對上市條件應當包含的基本事項作出規(guī)定，即證券交易所上市規(guī)則關于上市條件的規(guī)定中，應當對發(fā)行人的經營年限、財務狀況、最低公開發(fā)行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。

　　《證券法》第４７條

　　第一百六十條

　　【公司債券的轉讓方式】記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

　　無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

　　第一百六十一條

　　【可轉換公司債券的發(fā)行】上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

　　發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。

　　第一百六十二條

　　【可轉換公司債券的轉換】發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

　　可轉換公司債券的轉換辦法及效力有哪些

　　上市公司發(fā)行可轉換債券的，有義務按照公司債券募集辦法中約定的轉換辦法，向債券持有人換發(fā)股票。可轉換債券轉換成股票的效力，由債券持有人依法提出請求時產生。轉換權是以債券持有人一方意思表示決定的?？赊D換債券的持有人在債券期限屆滿時，可以要求公司換發(fā)股票，也可以要求公司對該債券還本付息，債券持有人在是否轉換為股票上具有選擇權。